01 Nov 2018
1. Principales caractéristiques
La société anonyme (SA) est régie par la loi 17-95 relative aux sociétés. Il est également possible de constituer une SA à directoire et à conseil de surveillance.
| Nombre d’actionnaires | Cinq actionnaires minimum. |
| Responsabilité | Limitée au montant des apports. |
| Capital social | 300.000 dirhams au minimum. |
| Apports
| · Apports en numéraire à libérer au moins du ¼ à la constitution, le solde devant être libéré dans un délai de 3 ans. · Apports en nature à la constitution. · Interdiction de l’apport en industrie. |
| Statuts | Ecrit sous seing privé ou notarié. Signés par tous les actionnaires ou leur mandataire ; signature légalisées. Paiement d’un droit d’enregistrement : · 1% quand le capital social 500.000 dirhams; · Gratis quand le capital social est ≤ 500.000 dirhams. |
| Actions
| Valeur nominale ≥ 50 dirhams. Forme nominative ou au porteur. |
| Présidence, direction et administration | 1 président directeur général (PDG), personne physique et administrateur, ou 1 président et 1 directeur générale (DG). Possibilité de nommer 1 ou plusieurs DG délégués, personne physiques. Conseil d’administration (CA) composé de 3 à 12 membres obligatoirement actionnaires. Un ou plusieurs administrateurs indépendants (personne physique) peuvent être nommés membres du conseil d’administration Sans que leur nombre ne dépasse le tiers du nombre total des administrateurs. Lorsque l’administrateur est une personne morale, il doit nommer une personne physique comme représentant permanent.Tout ou partie des dirigeants peuvent être de nationalité étrangère et un étranger résident au Maroc doit être titulaire d’un titre de séjour. |
| Pouvoirs généraux du PDG | Le président veille au bon fonctionnement du conseil et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. |
| Pouvoirs du directeur général
| Le PDG ou le DG a, à l’égard des tiers, les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les clauses statutaires ou les décisions du CA limitant leurs pouvoirs sont inopposables aux tiers. |
| Pouvoirs généraux du CA | Outre ses pouvoirs spécifiques, le CA détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre ; il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. |
| Révocation des dirigeants | Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale. Le président est révocable à tout moment par le CA. Le DG est révocable à tout moment par le CA. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le DG assume les fonctions du président du conseil d’administration. |
| Délibérations
| Les actionnaires se réunissent en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire selon la nature des décisions à prendre. Ils se réunissent au moins une fois par an pour approuver les comptes sociaux. |
| Cession d’actions entre actionnaires | Librement cessibles. |
| Cession d’actions à un tiers | Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint soit à un ascendant ou à un descendant jusqu’au 2e degré inclus, la cession d’actions à un tiers à quelque titre que ce soit peut être soumise à l’agrément de la société par une clause des statuts. |
| Appel public à l’épargne | Possibilité de se financer par appel public à l’épargne. |
| Commissaire aux comptes | Obligatoire |
2. Etapes de création
| Etapes | Présentation | |
| 1 | Demande du certificat négatif | Dépôt de la demande du certificat négatif auprès de l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC) de trois propositions de dénominations sociales à fournir par ordre de préférence. |
| 2 | Projet de statuts | Rédaction d’un projet de statuts. |
| 3 | Nomination du CA ou CS | Rédaction d’un projet d’acte de nomination. |
| 3 | Compte bancaire | Ouverture du compte bloqué auprès d’une banque pour le dépôt du capital social en numéraire. |
| 4 | Apports formant le capital social | Virement des apports en numéraire sur le compte bancaire bloqué. En cas d’apport en nature, un commissaire aux apports doit établir un rapport sur la valeur desdits apports. |
| 5 | Signature des statuts | Signature des statuts par les actionnaires ou leurs mandataires, puis légalisation des signatures au Maroc auprès des services de la commune, ou à l’étranger auprès de la mairie ou d’un notaire en France. Pour les autres pays, la signature doit être ensuite légalisée auprès du Consulat Marocain puis du ministère des affaires étrangères du pays concerné. |
| 6 | Rendez-vous au CRI | Prise de rendez-vous auprès du Centre Régional d’Investissement (CRI) pour le dépôt du dossier de création de la société. |
| 7 | Dépôt du dossier au CRI | Dépôt des statuts et des autres pièces du dossier de constitution. |
| 8 | Retrait des pièces enregistrées et des divers justificatifs | Retraits des statuts et du bail commercial s’il y a lieu, ainsi que des différents numéros d’immatriculation auprès des administrations. |
| 9 | Déblocage du capital | Déblocage du montant du capital par la banque sur remise de l’extrait d’immatriculation de la société au registre du commerce. |
| 9 | Publicités légales | Insertion d’un avis de constitution de la société dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel. |
| 10 | Office des changes* | Dépôt d’un compte rendu d’un investissement étranger auprès de l’Office des changes dans un délai de 6 mois à compter de la constitution de la société. |
| 11 | Commission Nationale de Protection des Données à caractère personnel | Dépôt des déclarations préalables et/ou des demandes d’autorisation préalables pour tout traitement de données à caractère personnel dans le cadre de l’activité de la société. |
* Un investisseur étranger bénéficie du régime de libre convertibilité qui lui garantit l’entière liberté pour :
- Réaliser ses investissements au Maroc ;
- Transférer à l’étranger les dividendes produits par ses investissements ;
- Transférer à l’étranger le produit de liquidation ou de cession de ses investissements.
Pour bénéficier de ce régime l’investisseur doit (i) réaliser son investissement en devises étrangères, soit par transfert de devises de l’étranger sur le compte de la société à constituer au Maroc, soit par le débit d’un compte en devises ou d’un compte en dirhams convertibles ouverts préalablement dans une banque marocaine et sur lequel des devises auront été transférées et (ii) remettre un compte rendu d’investissement auprès de l’Office des changes dans un délai de six mois à compter de la date de réalisation de l’investissement étranger.
3. Documents à fournir
| Nature | Documents | |
| 1 | Dénomination sociale de la société | Trois dénominations sociales |
| 2 | Identité des actionnaires et des administrateurs/PDG ou Président personnes physiques | · Copie du passeport pour les étrangers non-résidents · Copie de la carte nationale d’identité pour les personnes de nationalité marocaine, · Copie du titre de séjour pour les étrangers résidents. |
| 3 | Identité des actionnaires personnes morales | · Copie simple des statuts ; · Un exemplaire original d’un extrait d’immatriculation au registre du commerce datant de moins de 3 mois ; · Copie de la pièce d’identité du représentant (voir 2). . Copie de la pièce d’identité du représentant (voir 2). |
| 4 | Dépôt du capital | Attestation de dépôt du capital social établie par la banque. |
| 5 | Siège social | ‐ Bail commercial original signé et légalisé ; ou ‐ Attestation de domiciliation, accompagnée d’une copie d’avis d’imposition à la taxe d’édilité du propriétaire ou d’une copie du certificat de propriété. |
| 6 | Investissement étranger | Formule 2 ou 3 établie par la banque auprès de laquelle le capital social a été déposé (justificatif d’un investissement étranger en devise ou en dirhams convertibles selon modèle préétabli par l’Office des Changes). |
4. Notre accompagnement
Nous sommes en mesure de vous :
- conseiller sur le choix de la structure juridique à créer pour votre implantation au Maroc ;
- accompagner dans l’ensemble du processus juridique de création de votre entreprise ;
- assister pour tout besoin juridique au cours de la vie de votre société (Compétences).
N’hésitez pas à nous contacter pour toute question.