01 Nov 2018
1. Principales caractéristiques
La société à responsabilité limitée (SARL) est régie par les dispositions de la loi n° 5-96 du 13 février 1997 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation.
| Nombre d’associés | Entre 1 (SARL à associé unique) et 50. |
| Responsabilité | Limitée au montant des apports. |
| Capital social | Librement fixé dans les statuts. Pas de capital social minimum. |
| Apports
| · Apports en numéraire à libérer au moins du quart à la constitution, le solde devant être libéré dans un délai de cinq ans. · Apports en nature à la constitution. · Apport en industrie : interdit sauf dans le cas où un fonds de commerce est apporté à la société et que l’apport en industrie est réalisé par l’apporteur du fonds de commerce. |
| Statuts | Ecrit sous seing privé ou notarié. Signés par tous les associés ou leur mandataire avec signature légalisée. Paiement d’un droit d’enregistrement : · 1% quand le capital social est > 500.000 dirhams; · Gratis lorsque le capital social est < 500.000 dirhams. |
| Parts sociales
| Absence de valeur nominale minimum. |
| Gérance | Un gérant, associé ou non, personne physique, résident ou non au Maroc. S’il s’agit d’un étranger résident au Maroc, il doit être titulaire d’un titre de séjour. Possibilité d’une cogérance. |
| Nomination du gérant | Nommé dans les statuts à la constitution de la société. |
| Pouvoirs du gérant
| A l’égard des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés. En cas de pluralité de gérants ceux-ci exercent séparément les pouvoirs qui leurs sont reconnus par la loi. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers. |
| Révocation du gérant | Par les associés en assemblée générale représentant la majorité des 3/4 des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. |
| Délibérations
| Les associés se réunissent en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire selon la nature des décisions à prendre. Ils se réunissent au moins une fois par an pour approuver les comptes sociaux. Possibilité de prévoir statutairement le recours aux consultations écrites pour tout ou partie des décisions sauf pour l’approbation des comptes. |
| Cession de parts sociales entre associés | Librement cessibles mais possibilité de prévoir une clause d’agrément. |
| Cession de parts sociales à un tiers | Agrément donné à la majorité des associés, représentant les 3/4 des parts sociales. |
| Appel public à l’épargne | Interdit. |
| Commissaire aux comptes | Obligatoire si le chiffre d’affaires dépasse 50 millions de dirhams HT. |
2. Etapes de création
| Etapes | Présentation | |
| 1 | Demande du certificat négatif | Dépôt de la demande du certificat négatif auprès de l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC) comportant 3 propositions de dénominations par ordre de préférence. |
| 2 | Projet de statuts | Rédaction d’un projet de statuts. |
| 3 | Compte bancaire | Ouverture du compte auprès d’une banque pour le dépôt du capital social en numéraire. Si le capital social dépasse 100.000 dirhams le compte bancaire est bloqué jusqu’à l’immatriculation de la société. |
| 4 | Apports formant le capital social | Virement des apports en numéraire sur le compte bancaire bloqué. En cas d’apport en nature, un commissaire aux apports doit établir un rapport sur la valeur desdits apports. Possibilité de ne pas recourir à un commissaire aux apports sous réserve du montant de l’apport. |
| 5 | Signature des statuts et désignation du gérant dans les statuts | Signature des statuts par les associés ou leurs mandataires, puis légalisation des signatures au Maroc auprès des services de la commune, ou à l’étranger auprès de la mairie ou d’un notaire en France. Pour les autres pays, la signature doit être ensuite légalisée auprès du Consulat Marocain puis du ministère des affaires étrangères du pays concerné. |
| 6 | Prise de rendez-vous au CRI | Prise de rendez-vous auprès du Centre Régional d’Investissement (CRI) pour le dépôt du dossier de création de la société. |
| 7 | Dépôt du dossier au CRI | Dépôt des statuts et des autres pièces du dossier de constitution. |
| 8 | Retrait des pièces enregistrées et des divers justificatifs | Retraits des statuts et du bail commercial s’il y a lieu, ainsi que des différents numéros d’immatriculation auprès des administrations. |
| 9 | Déblocage du capital | Déblocage du montant du capital par la banque sur remise de l’extrait d’immatriculation de la société au registre du commerce lorsque le capital social est supérieur à 100.000 dirhams. |
| 9 | Publicités légales | Insertion d’un avis de constitution de la société dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel. |
| 10 | Office des changes* | Dépôt d’un compte rendu d’un investissement étranger auprès de l’Office des changes dans un délai de 6 mois à compter de la constitution de la société. |
| 11 | Commission Nationale de Protection des Données à caractère personnel | Dépôt des déclarations préalables et/ou des demandes d’autorisation préalables pour tout traitement de données à caractère personnel dans le cadre de l’activité de la société. |
* Un investisseur étranger bénéficie du régime de libre convertibilité qui lui garantit l’entière liberté pour :
- Réaliser ses investissements au Maroc ;
- Transférer à l’étranger les dividendes produits par ses investissements ;
- Transférer à l’étranger le produit de liquidation ou de cession de ses investissements.
Pour bénéficier de ce régime, l’investisseur doit (i) réaliser son investissement en devises étrangères, soit par transfert de devises de l’étranger sur le compte de la société à constituer au Maroc, soit par le débit d’un compte en devises ou d’un compte en dirhams convertibles ouverts préalablement dans une banque marocaine et sur lequel des devises auront été transférées et (ii) remettre un compte rendu d’investissement auprès de l’Office des changes dans un délai de six mois à compter de la date de réalisation de l’investissement étranger.
3. Documents à fournir
| Nature | Documents | |
| 1 | Dénomination sociale de la société | Trois dénominations sociales |
| 2 | Identité des associés ou des gérants personnes physiques | · Copie du passeport pour les étrangers non-résidents · Copie de la carte nationale d’identité pour les personnes de nationalité marocaine, · Copie du titre de séjour pour les étrangers résidents. |
| 3 | Identité des associés personnes morales | · Copie simple des statuts. · Un exemplaire original d’un extrait d’immatriculation au registre du commerce datant de moins de 3 mois. · Copie de la pièce d’identité du représentant (voir 2). |
| 4 | Dépôt du capital | Attestation de dépôt du capital social établie par la banque lorsque les apports sont supérieurs à 100.000 dirhams. |
| 5 | Siège social | · Bail commercial original signé et légalisé ; ou · Attestation de domiciliation, accompagnée d’une copie d’avis d’imposition à la taxe d’édilité du propriétaire ou d’une copie du certificat de propriété. |
| 6 | Investissement étranger
| Formule 2 ou 3 établie par la banque auprès de laquelle le capital social a été déposé (justificatif d’un investissement étranger en devise selon modèle préétabli par l’Office des Changes). |
4. Notre accompagnement
Nous sommes en mesure de vous :
- conseiller sur le choix de la structure juridique à créer pour votre implantation au Maroc ;
- accompagner dans l’ensemble du processus juridique de création de votre entreprise ;
- assister pour tout besoin juridique au cours de la vie de votre société (Compétences).
N’hésitez pas à nous contacter pour toute question.